標的持續虧損仍獲12倍溢價！監管兩發問詢函追問華培動力合理性

華培動力（603121）本次交易對方寧波盛橡于2021年獲得無錫盛邦控制權，時隔一年后就以近翻倍估值對外轉讓后者股權，且本次交易不設任何業績承諾

2021年時，收購標的整體估值還是2.89億元，僅一年后估值卻要翻倍。上海華培動力科技（集團）股份有限公司（下稱華培動力，603121.SH）為何高價接盤？

(資料圖片僅供參考)

近日，華培動力發布公告稱，擬以現金2.51億元收購無錫盛邦電子有限公司（下稱無錫盛邦）50.2%的股權，并向標的公司增資1億元。本次收購及增資完成后，無錫盛邦將成為公司合并報表范圍內的控股子公司。

根據公告，本次采取收益法和市場法評估，無錫盛邦的增值率分別為1259.54%、1311.10%。本次交易作價對應無錫盛邦的估值為5億元，增值率為1256.83%。

值得注意的是，華培動力本次交易對方寧波盛橡于2021年收購無錫盛邦控制權，時隔一年后就以近翻倍估值對外轉讓后者股權，且本次交易不設任何業績承諾。

收購公告披露后，上交所向華培動力下發問詢函，要求公司說明本次評估定價的依據及合理性，本次收購標的公司的主要考慮，與公司現有業務是否有協同作用，以及易在高溢價率的情況下未設置業績承諾的具體原因及合理性。

隨后，華培動力對問詢函進行回復，但未能打消監管疑慮。上交所向公司下發二次問詢函，要求華培動力對回復函中的相關基礎數據進行詳細說明，并對評估關鍵指標的具體影響，說明評估結果是否審慎、合理。

對此，華培動力二次回復表示，標的公司控制權變更后，通過自主研發主要實現了多產品的升級及開發。2023年至2027年，尿素品質傳感器、陶瓷電容壓力傳感器、新能源汽車相關產品，主營業務收入貢獻占比分別為52.98%、57.79%、59.19%、59.36%及59.49%。基于前述收入貢獻影響，本次評估結果審慎、合理。

公司上市三年，持續收購擴張

華培動力2019年在上交所掛牌，公司主要從事汽車零部件的研發、生產及銷售。

上市后的第二年，華培動力就開始通過收購擴張，布局汽車壓力傳感器、溫度傳感器等產品線。按照規劃，華培動力合計分四期收購相關股東持有的無錫盛邁克100%股權，其中首期收購51%股權，2021年第2期、2022年第3期、2023年第4期分別受讓18%、15%、16%的股權。

今年6月9日，華培動力公告稱，近期公司完成了對無錫盛邁克第3期15%的股權收購，無錫盛邁克股權變更工商登記于2022年6月7日完成，收購完成后持有無錫盛邁克股權比例為84%。

即使有無錫盛邁克的助力，華培動力的凈利潤也并未有大起色。2019年至2021年，公司分別實現營業收入6.31億元、6.38億元和9.31億元，分別實現凈利潤9768.27萬元、5892.87萬元和6817.79萬元。

對無錫盛邁克的收購尚未完全完成，華培動力再推新動作，擬以現金2.51億元收購寧波盛橡、寧波橡林、寧波信致持有的無錫盛邦共計50.2%股權。同時，華培動力還擬以現金1億元認繳無錫盛邦新增注冊資本119.31萬元，合計耗資3.51億元。

根據公告，此次交易將全部采用現金方式支付，華培動力需分三期分別支付現金對價8785萬元、1.38億元、2510萬元。

從公司賬面資金情況來看，華培動力的現金狀況已經較為緊張。截至今年9月末，華培動力貨幣資金僅1.46億元，貨幣資金及交易性金融資產合計2.67億元，均低于本次交易合計支付金額。同時，公司的短期借款高達2.19億元，一年內到期的非流動負債為3631.67萬元。

從回復來看，華培動力擬動用銀行貸款進行收購。華培動力表示，公司2022年銀行綜合授信額度為7.7億元，截至2022年10月31日已使用2.2億元，剩余額度5.5億元。2022 年度，上市公司現有可用于支付交易對價的流動性及授信額度合計為6.58億元。

2018年至2021年華培動力凈利潤情況

數據來源：同花順iFinD

標的持續虧損，收購不設對賭

此次交易標的無錫盛邦成立于2004年，主要產品為機油壓力溫度傳感器、 進氣壓力溫度傳感器、速度位置傳感器，尿素品質傳感器、排溫傳感器等。

截至今年6月末，無錫盛邦總資產2.75億元，負債總額2.38億元，凈資產3685.07萬元，負債率高達86.59%。從業績來看，無錫盛邦2021年實現營業收入2.61億元，凈利潤-1790.82萬元；2022年1—6月營業收入8969.52萬元，凈利潤-2598.07萬元。本次采取收益法和市場法評估，增值率分別為1259.54%、1311.10%。在無錫盛邦虧損的情況下，此次交易并沒有設置業績對賭協議。

在對上交所第一次問詢函回復中，華培動力表示預計2023年，無錫盛邦實現營業收入47048.25萬元，較2022年增長141.7%。其中，尿素品質傳感器銷售58.28萬只，同比增長183.2%，實現收入20007.09萬元，同比增長241.1%。預計2024至2027年，無錫盛邦的營業收入增幅分別為25.76%、15.07%、8.39%、8.10%。

期間費用方面，預計無錫盛邦2023年的銷售費用為2527.93萬元，同比增長55.4%；折舊和攤銷方面，預計無錫盛邦2023年及以后的折舊和攤銷均為1796.84萬元。

對此，上交所第二次向華培動力下發了問詢函，要求公司詳細說明相關基礎數據的具體來源、取得方法、公司進行復核驗證的過程，說明評估基礎數據的可靠性，并結合標的公司歷史營業收入實現情況，標的公司具體業務的開展情況及銷售費用的具體構成，分析說明營業收入與銷售費用預測增幅差異較大的具體原因及合理性。

值得注意的是，本次交易對方寧波盛橡于2021年收購無錫盛邦控制權，如今收購一年后便進行轉讓。而且，2021年無錫盛邦控制權轉讓時對應整體估值僅為2.89億， 遠低于本次交易作價對應的整體估值5億元。

華培動力解釋估值提升原因為標的公司原有產品及新產品的進一步拓展，以及自主研發能力的增強。

根據上交所問詢函，華培動力需要量化對比標的公司原有產品及控制權轉讓后新增產品的品種、銷售量、產能利用情況等，說明對標的盈利能力及關鍵財務指標的具體影響，并結合研發人員數量變化、形成專利等無形資產情況等，說明公司自主研發能力增強的具體客觀表現，及對標的公司實際及潛在業績帶來的影響。