焦點快播：安旭生物及董事長凌世生收警示函 前年上市募12億

北京1月4日訊 中國證監會網站昨日公布浙江監管局下發的關于對杭州安旭生物科技股份有限公司（以下簡稱“安旭生物”，688075.SH）、凌世生、吳婭鴻采取出具警示函措施的決定。

據了解，浙江證監局在現場檢查中，發現安旭生物存在兩項問題。一是公司2022年上半年存在部分設備未及時結轉固定資產，存貨跌價準備、固定資產減值、研發費用、銷售費用和管理費用核算不準確的問題。二是公司存在未建立內幕信息知情人登記管理制度且未登記、用印管理不規范、付款審批不規范等公司治理問題。

(資料圖片)

浙江證監局表示，上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條、第四條、第三十條，《上市公司治理準則》第二條，《上市公司監管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》第五條、第六條、第七條規定，公司董事長兼總經理凌世生、財務總監兼董事會秘書吳婭鴻對上述違規行為負有主要責任。

根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十一條、第五十二條，和《上市公司監管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》第十六條規定，浙江證監局決定對安旭生物及凌世生、吳婭鴻分別采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

浙江證監局要求安旭生物及相關人員應充分吸取教訓，加強證券法律法規學習，提高規范運作意識，嚴格執行財務和會計管理制度，提高公司規范運作水平和信息披露質量，并于收到決定書之日起10個工作日內提交書面整改報告。

安旭生物于2021年11月18日在上交所科創板上市，公開發行股票1533.34萬股，占發行后總股本的比例25.00%，發行價格為78.28元/股，

安旭生物首次公開發行股票的保薦機構（主承銷商）為民生證券股份有限公司，保薦代表人為孫閩、朱仙掌；聯席主承銷商為華安證券（600909）股份有限公司。

安旭生物首次公開發行股票募集資金總額為12.00億元，扣除發行費用后，募集資金凈額為10.56億元。安旭生物最終募集資金凈額比原計劃多5.97億元。該公司于2021年11月12日披露的招股書顯示，其擬募集資金4.59億元，分別用于年產3億件第二、三類醫療器械、體外診斷試劑、儀器和配套產品建設項目、體外診斷試劑及POCT儀器生產智能化技術改造項目、技術研發中心升級建設項目、營銷與服務網絡體系建設項目和補充營運資金。

安旭生物首次公開發行股票發行費用合計1.44億元，民生證券股份有限公司、華安證券股份有限公司獲得承銷及保薦費用1.18億元。

相關法律法規：

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條：信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外。

在內幕信息依法披露前，內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

證券及其衍生品種同時在境內境外公開發行、交易的，其信息披露義務人在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第四條：上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整，信息披露及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三十條：上市公司應當制定信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度應當包括：

（一）明確上市公司應當披露的信息，確定披露標準；

（二）未公開信息的傳遞、審核、披露流程；

（三）信息披露事務管理部門及其負責人在信息披露中的職責；

（四）董事和董事會、監事和監事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責；

（五）董事、監事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度；

（六）未公開信息的保密措施，內幕信息知情人登記管理制度，內幕信息知情人的范圍和保密責任；

（七）財務管理和會計核算的內部控制及監督機制；

（八）對外發布信息的申請、審核、發布流程；與投資者、證券服務機構、媒體等的信息溝通制度；

（九）信息披露相關文件、資料的檔案管理制度；

（十）涉及子公司的信息披露事務管理和報告制度；

（十一）未按規定披露信息的責任追究機制，對違反規定人員的處理措施。

上市公司信息披露事務管理制度應當經公司董事會審議通過，報注冊地證監局和證券交易所備案。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十一條：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

上市公司董事長、經理、財務負責人應當對公司財務會計報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十二條：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會為防范市場風險，維護市場秩序，可以采取以下監管措施：

（一）責令改正；

（二）監管談話；

（三）出具警示函；

（四）責令公開說明；

（五）責令定期報告；

（六）責令暫停或者終止并購重組活動；

（七）依法可以采取的其他監管措施。

《上市公司監管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》第五條：上市公司應當根據本指引，建立并完善內幕信息知情人登記管理制度，對內幕信息的保密管理及在內幕信息依法公開披露前內幕信息知情人的登記管理作出規定。

《上市公司監管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》第六條：在內幕信息依法公開披露前，上市公司應當按照規定填寫上市公司內幕信息知情人檔案，及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。內幕信息知情人應當進行確認。

證券交易所根據內幕交易防控需要，對內幕信息知情人檔案填報所涉重大事項范圍、填報的具體內容、填報人員范圍等作出具體規定。

《上市公司監管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》第七條：上市公司董事會應當按照本指引以及證券交易所相關規則要求及時登記和報送內幕信息知情人檔案，并保證內幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事長為主要責任人。董事會秘書負責辦理上市公司內幕信息知情人的登記入檔和報送事宜。董事長與董事會秘書應當對內幕信息知情人檔案的真實、準確和完整簽署書面確認意見。

上市公司監事會應當對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督。

《上市公司監管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》第十六條：有下列情形之一的，中國證監會及其派出機構可以依據《上市公司信息披露管理辦法》等規定對上市公司及相關主體采取責令改正、監管談話、出具警示函等監督管理措施；情節嚴重的，對其采取市場禁入措施：

（二）未按照本指引的要求報送內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄；

（三）內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄存在虛假、重大遺漏和重大錯誤；

（四）拒不配合進行內幕信息知情人登記、重大事項備忘錄制作。

中國證監會依照前款規定采取監督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關國有資產監督管理機構。

發現內幕信息知情人泄露內幕信息、進行內幕交易或者建議他人進行交易等情形的，中國證監會及其派出機構對有關單位和個人進行查處，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

以下為原文：

關于對杭州安旭生物科技股份有限公司、凌世生、吳婭鴻采取出具警示函措施的決定

杭州安旭生物科技股份有限公司、凌世生、吳婭鴻：

我局在現場檢查中，發現杭州安旭生物科技股份有限公司（以下簡稱公司）存在以下問題：

一是公司2022年上半年存在部分設備未及時結轉固定資產，存貨跌價準備、固定資產減值、研發費用、銷售費用和管理費用核算不準確的問題。二是公司存在未建立內幕信息知情人登記管理制度且未登記、用印管理不規范、付款審批不規范等公司治理問題。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條、第四條、第三十條，《上市公司治理準則》第二條，《上市公司監管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》第五條、第六條、第七條規定，公司董事長兼總經理凌世生、財務總監兼董事會秘書吳婭鴻對上述違規行為負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十一條、第五十二條，和《上市公司監管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》第十六條規定，我局決定對公司及凌世生、吳婭鴻分別采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。公司及相關人員應充分吸取教訓，加強證券法律法規學習，提高規范運作意識，嚴格執行財務和會計管理制度，提高公司規范運作水平和信息披露質量，并于收到本決定書之日起10個工作日內向我局提交書面整改報告。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

浙江證監局

2022年12月16日