當前通訊！上交所發函問詢中炬高新重要訴訟 神秘競拍人爽約寶能系股東法拍支付

證券時報記者阮潤生

新年伊始官宣大股東易主的中炬高新（600872）再遇波瀾：一方面，重返大股東之位的火炬集團關聯方起訴中炬高新獲一審判決支持，造成上市公司2022年度預計提大額負債、業績預虧，上交所最新就公司重大訴訟事項下發監管工作函；另一方面，寶能系股東新年首筆司法拍賣高溢價落槌，但因神秘競拍方上海尚若豐爽約支付，法拍終遭“流產”，而火炬集團方面第一大股東之位尚未實至名歸。

目前寶能系股東在董事會席位仍占據主導。根據此前公告，火炬集團方面暫無對上市公司現任董事、監事和高級管理人員更換的確切計劃。

【資料圖】

對于上述情況，證券時報記者以投資者身份致電中炬高新方面獲悉，上市公司是根據會計師事務所建議，將本次一審判決賠付結果在2022年度進行計提，并且準備后續上訴。另外，記者按照上海尚若豐工商注冊信息致電聯系人，但對方表示根本不知曉該公司。

訴訟計提負債

中炬高新業績預告顯示，2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損3.14億元至6.14億元，同比將減少10.56億元至13.56億元；上市公司扣非凈利潤為5.56億元，同比下降22.6%。

中炬高新指出，受成本上漲等因素影響，產品毛利率有所下降，扣非凈利潤比上年同期減少1.62億元；而來自工業聯合土地合同糾紛案件的預計提負債達9億元至12億元，相應影響凈利潤。

“2022年公司主營醬油業務美味鮮收入是增長的，房地產收入同比上一年度減少，也影響了利潤?！敝芯娓咝路矫孢€介紹，針對訴訟計提負債是會計師事務所建議的，后續上市公司將會準備上訴，如果二審改判，屆時上市公司會做會計沖回處理。

根據上市公司1月28日收到工業聯合兩樁土地合同糾紛案件的一審判決書，判令上市公司賠償名下的工業用地共計16.73萬平方米、返還原告購地款0.33億元、賠償原告損失6.02億元，并支付相關土地物業過戶稅費、訴訟費等相關費用?；趯徤髟瓌t，中炬高新對上述未決訴訟擬計提預計負債共計9億元至12億元，預計將減少歸屬于上市公司股東的凈利潤9億元至12億元。剔除未決訴訟計提預計負債影響，公司預計2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤5.86億元。

盡管業績預虧，券商機構對公司仍然看好，認為中炬高新大幅預虧主要系一審訴訟判決計提負債所致，且目前并非終審判決，考慮公司后續上訴，預計負債事項本身及金額均存在較大不確定性，對公司調味品主業(美味鮮)及地產業務的經營發展暫無影響。

2月2日中炬高新股價反彈，午盤漲幅擴大，截至收盤上漲7.62%，報收于38.42元/股。

關聯方時隔20年翻舊賬

本次拖累業績的重大訴訟，也引發監管層關注。2月1日，上交所向中炬高新發送有關重大訴訟事項的監管工作函。

2020年9月至10月，工業聯合向中山市中級人民法院及中山市第一人民法院提起三起訴訟，分別要求上市公司按雙方于1999年至2001年期間簽訂的三份《土地使用權轉讓合同書》及相關補充合同的約定將三塊面積分別約1043.83畝、1129.67畝及797.05畝的土地使用權，交付并辦理不動產權證給工業聯合。2021年12月，經法院判定，將中匯合創作為上述案件的共同被告參加訴訟。

據披露，本次訴訟前，工業聯合從未就上述合同事項主張過其對公司的權利；上市公司賬面不存在上述三塊土地使用權，與工業聯合亦無與案件相關往來余額。中山中院認為，中炬高新彼時并未按照合同約定向工業聯合公司交付案涉土地。對于該判決結果，中炬高新認為缺乏事實和法律依據，公司將嚴格依據法律規定，在上訴期內提請上訴。

據了解，當時土地交易存在一定程序瑕疵，兩家屬于同一實控人，所以當時也并未計較。

企查查顯示，火炬集團與工業聯合為“兄弟公司”，實控人均為中山火炬高技術產業開發區管理委員會。

從時間線來看，上述糾紛涉及的土地交易發生于2000年前后，彼時上市公司大股東是火炬集團；但時隔20年“兄弟反目”，工業聯合于2020年9月啟動起訴中炬高新20年前土地交易并未履約，此時中炬高新的大股東變成寶能系股東中山潤田。

因此，上述訴訟也被市場視為削弱寶能系對上市公司掌控力的類似“毒丸”計劃。

對于市場這番猜測，中炬高新方面人士未予置評；至于火炬集團已經重回上市公司大股東，土地訴訟后續是否會撤銷或者和解，前述人士表示后續并不清楚，“但判決已經下來了，我們只能依照法律途徑繼續上訴”。除了本次宣判的兩宗土地案件，還剩余一樁土地糾紛案件還在由中山市第一民法院審理中，涉案規模相對較小。

由于遭遇流動性危機，寶能系股東中山潤田持股遭頻繁法拍和被動減持，而新年首筆司法拍賣再起波瀾，神秘競拍方最終并未支付價款。

中炬高新最新披露，1月9日至1月10日中山潤田所持有公司總股本的1.061%股份被司法拍賣，但買受人上海尚若豐貿易有限公司未在拍賣公告確定的期限內將價款交付到中山中院，因此法院裁定重新拍賣上述股份，另外上海尚若豐已交納的保證金4195萬元不予退還，依次用于支付拍賣產生的費用損失、彌補重新拍賣價款低于原拍賣價款的差價、沖抵相關案件的債務。

中炬高新表示，本次司法拍賣事項對公司生產經營無重大直接影響。

本次司法拍賣起源于中山潤田與交銀金融租賃產生租賃合同糾紛，1月10日競買人上海尚若豐以3.16億元競得，相較起拍價溢價約50%。但工商資料顯示，本次競買方上海尚若豐貿易有限公司成立于2021年4月25日，實際控制人為陳少軒，注冊資本2000萬元，實繳資本0元。

記者也致電了上海尚若豐的工商注冊登記電話，接聽者為一男性長者，表示根本不知道上海尚若豐，也不認識上海尚若豐的實際控制人陳少軒。

據媒體報道，上海尚若豐與寶能系實控人姚振華商業版圖中的企業、人員之間存在交集。

另外，工商注冊關系也顯示上海尚若豐與姚振華弟弟姚建輝旗下的萊華控股存在關聯關系，上海尚若豐疑似是寶能系的馬甲公司。

對此，中炬高新方面人士回應不了解上海尚若豐是否與寶能系有關聯，也不清楚對方未支付法拍價款的原因。

除了本次司法拍賣競拍方背景神秘，去年12月14日，中山潤田高達1.53%持股司法拍賣由深圳訊方商業管理有限公司以4.62億元溢價競得。該筆競拍關系重大，確認后將直接導致彼時中山潤田持股被火炬集團及一致行動人以不到1%的微弱差距反超。

而贏得這場關鍵戰役的深圳訊方成立在拍賣前一周，注冊資本僅100萬元。類似新面孔贏得競拍的場面也曾在韶能股份（000601）司法拍賣中出現，并且競拍方股權穿透后，也與姚振華胞弟姚建輝存在關聯關系。

脆弱的控股股東之位

盡管中山潤田司法競拍撲朔迷離，但持續被動減持終究削弱了大股東地位；另一方面，火炬集團聯合鼎暉系暗中增持，也實現持股比例反超寶能系股東。1月18日晚間中炬高新公告，最新權益變動后，中山潤田持有公司股份比例降至13.75%，而火炬集團及其一致行動人持股增至15.48%，成為上市公司第一大股東。

目前雙方持股差距不到2%。進一步來看，火炬集團所集結的鼎暉系是本輪增持絕對主力：自2022年11月1日至2023年1月17日鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴分別增持，合計達到1.48%；另外，CYPRESS CAMBO,L.P通過認購Guo tai Jun an Financial Products Limited發行的產品進一步增加持有32.8萬股(占比0.04%)公司股份對應的收益權，持股均價在24.4元至34.45元/股，本輪增持合計斥資3.72億元。

在1月21日權益變動報告書中，火炬集團及其一致行動人表示暫無在未來十二個月內增持的計劃。

中炬高新方面人士表示，當前雙方持股比例差距不到2%，董事會改選比較困難；雖然寶能系股東持股比例上不再是第一大股東，但董事會席位依舊占據大多數。不過，中炬集團并沒有承諾不增持，未來應該也會視情況增派董事。

另一方面，寶能系也并未“躺平”。

就在中炬高新官宣易主的次日，中國寶能官微披露了寶能集團董事長姚振華在2023年經營工作會議講話時指出，2023年集團要加大力度加快進度回籠現金流，逐步化解流動性問題挑戰，保障集團業務經營開展，同時抓住政策支持窗口期，推進集團訴訟和解、債務展期等各項工作，確保公司發展基本盤。另外，大食品板塊作為集團重點業務，要加快完善組織和搭建團隊，推進重點基地工作方案的落地。