即時焦點：股權收購糾紛未解 云南旅游及董事長張睿被限制高消費

記者 張曉暉 2023年3月1日，云南旅游股份有限公司（002059.SZ，以下簡稱“云南旅游”）發布公告稱，公司收到江蘇省常州市中級人民法院（以下簡稱“常州中院”）出具的兩份《限制消費令》，限制公司及公司法定代表人張睿不得實施高消費及非生活和工作必需的消費行為。

張睿是云南旅游的法定代表人，也是云南旅游的董事長。

對此，云南旅游表示，目前公司經營業務正常開展，未受到限制消費令事項的影響。公司將積極保持與相關方的溝通，爭取盡快解決股權糾紛訴訟，以維護上市公司及全體股東的合法權益。

【資料圖】

記者查閱云南旅游歷史公告和裁判文書網的司法文書后發現，云南旅游及法定代表人張睿被限制高消費，源于該公司與江南園林有限公司（以下簡稱“江南園林”）股東楊建國、常州中馳投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“中馳投資”）的股權糾紛案。

這起案件需要追溯到8年之前。

2014年8月，云南旅游籌劃重大資產重組，計劃以發行股份與支付現金的方式購買江南園林80%股權,其中以發行股份方式購買楊清等17名自然人及中馳投資所持江南園林 53.33%股權，以支付現金方式購買楊建國等18名自然人及中馳投資所持江南園林26.67%股權。同時向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，配套募集資金總額不超過 15,840萬元。

為此，云南旅游從2014年6月23日起停牌，2018年8月14日復牌。復牌當日，云南旅游股價以每股4.75元漲停，并在此后的8個月股價一路漲至歷史高點16元。

2014年8月13日，云南旅游與楊建國、中馳投資一方簽訂《發行股份及支付現金購買資產協議》（以下簡稱《購買協議》），云南旅游如約收購了江南園林80%的股權，但是關于江南園林剩余20%的股權的收購，卻引發了糾紛。

《購買協議》的第11.4條約定，甲方（指云南旅游）承諾，在上市公司公告2016年年度報告，且乙方（指楊建國、中馳投資等江南園林的股東）按照《盈利預測補償協議》履行完畢補償義務后，在2017年12月31日前，乙方有權向甲方提出甲方收購江南園林剩余20%股權的書面申請。在乙方提出上述書面申請之日起6個月內，甲方需完成收購江南園林剩余20%股權的事宜。江南園林100%股權的價值按2016年江南園林經審計后的扣除非經常性損益后的歸母凈利潤的11倍進行估值，最終參考具有證券從業資格的評估機構出具的并經云南省國資委備案的評估報告的評估值協商確定。甲方將以發行股份的方式收購江南園林剩余20%股權，交易對方取得的上市公司的股份自上市之日起按深交所規定12個月內不得轉讓外不再另行約定鎖定期限。甲方收購剩余20%股權不再約定業績補償條款。

后來的官司中，云南旅游一審、二審均輸在了11.4這個約定條例上。

2020年4月30日，常州中院受理了楊建國、中馳投資對云南旅游提起的江南園林股權收購訴訟。楊建國、中馳投資要求云南旅游履行承諾，對剩余的江南園林股權進行收購。

2021年5月，常州中院作出判決：

被告云南旅游于本判決生效之日起三十日內按照人民幣124,122,680元的價格以發行股份的方式收購原告楊建國所持有的江南園林10%股權；若被告云南旅游未按期發行股份收購，則向原告楊建國支付股權轉讓款人民幣124,122,680元。

被告云南旅游于本判決生效之日起三十日內按照人民幣91,726,660.52元的價格以發行股份的方式收購原告中馳投資所持有的江南園林7.39%股權；若被告云南旅游股份有限公司未按期發行股份收購，則向原告中馳投資支付股權轉讓款人民幣91,726,660.52元。

云南旅游不服常州中院的判決，向江蘇省高級人民法院提出上訴。

2022年4月，江蘇省高級人民法院作出終審判決，駁回云南旅游的上訴，維持原判。

在2022年4月23日的公告中，云南旅游表示，公司不服上述判決，將向上一級人民法院（最高人民法院）申請再審。

再審并不影響終審判決的裁定和執行，楊建國一方向法院申請強制執行，2023年3月1日，云南旅游及法定代表人張睿被常州中院限制高消費。

新冠肺炎疫情三年以來，云南旅游受到重創，營業收入和凈利潤均大幅下降，其中2020年營業收入從2019年的約29個億跌至約18個億；2021年出現虧損，凈利潤報虧3個多億；2022年的業績預告顯示，云南旅游的凈利潤為虧損-28,500萬元至-14,500萬元。

業績預告中，云南旅游將2022年虧損原因歸結為：公司傳統旅游業務受疫情防控影響，游客接待數量和收入顯著下降，而固定資產折舊、無形資產攤銷，長期待攤費用等固定成本較為剛性，導致相關業務經營負擔較重，傳統旅游業務出現大幅虧損。

雪上加霜的是，云南旅游和法定代表人張睿還迎來了法院“限制高消費令”。

3月1日下午，云南旅游董秘辦公室工作人員對表示，公司被限制高消費不會對業務經營產生影響，只是董事長張睿會受到影響，其他人員正常經營，關于收購江南園林股權糾紛的案件，云南旅游已經向最高人民法院申請再審，目前還在審理過程之中。