全球焦點(diǎn)！信音電子涉嫌規(guī)避實(shí)控人認(rèn)定，創(chuàng)始人曾因操縱股價(jià)獲刑

來(lái)源|時(shí)代商學(xué)院

(相關(guān)資料圖)

作者|孫沐霖

編輯|徐墨

上市公司風(fēng)云人物鋃鐺入獄，必定掀起二級(jí)市場(chǎng)腥風(fēng)血雨。

信音電子(中國(guó))股份有限公司(下稱“信音電子”)的創(chuàng)始人就曾因操縱股價(jià)深陷牢獄之災(zāi)。8月4日，信音電子將上會(huì)接受審核，擬登陸創(chuàng)業(yè)板。

信音電子是臺(tái)灣上柜公司臺(tái)灣信音的子公司，被深交所反復(fù)質(zhì)疑無(wú)實(shí)際控制人的合理性。雖然臺(tái)灣信音的股權(quán)較為分散，但創(chuàng)始人甘信男及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例達(dá)23.33%，遠(yuǎn)超臺(tái)灣信音其他股東，信音電子存在規(guī)避實(shí)控人認(rèn)定的嫌疑。

一、無(wú)實(shí)控人屢遭深交所質(zhì)疑，創(chuàng)始人曾因操縱股價(jià)獲刑

招股書顯示，信音電子的直接控股股東為信音控股，持有信音電子81.89%的股份，間接控股股東為BVI信音，最終控股股東為臺(tái)灣信音。

信音電子成立于2001年，但臺(tái)灣信音早在1976年成立，并于2002年成為中國(guó)臺(tái)灣上柜公司，股票代碼為6126。

由于臺(tái)灣信音股權(quán)分散，不存在單一股東或具有關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系的股東控制比例達(dá)到30%的情形，臺(tái)灣信音被認(rèn)定為無(wú)實(shí)際控制人，信音電子作為臺(tái)灣信音的子公司亦無(wú)實(shí)際控制人。

然而，在審核問(wèn)詢函和落實(shí)函中，深交所反復(fù)質(zhì)疑信音電子認(rèn)定無(wú)實(shí)際控制人的合理性，并要求信音電子說(shuō)明無(wú)實(shí)際控制人的依據(jù)是否充分，甘信男是否實(shí)際控制臺(tái)灣信音，是否為信音電子的實(shí)際控制人等問(wèn)題。

事實(shí)上，甘信男一直是臺(tái)灣信音的“頭號(hào)人物”，目前擔(dān)任信音電子的董事。

臺(tái)灣信音最初由甘信男父親等人設(shè)立，2001年信音電子創(chuàng)立時(shí)，甘信男以8.03%的持股比例位列臺(tái)灣信音第一大股東，其兄弟甘正男、妻子朱國(guó)華也分別持股6.09%和2.49%。雖然當(dāng)時(shí)臺(tái)灣信音的股權(quán)較為分散，但甘信男及其關(guān)聯(lián)方合計(jì)持股比例相對(duì)較高。

此外，甘信男長(zhǎng)期擔(dān)任臺(tái)灣信音董事長(zhǎng)，其任期始于1995年12月，2011年10月至2016年5月期間曾短暫卸任。2016年6月至今，甘信男任臺(tái)灣信音董事長(zhǎng)、法人代表。

時(shí)代商學(xué)院查閱資料發(fā)現(xiàn)，甘信男因涉嫌參與違法炒作上市公司股票，于2008年被臺(tái)灣臺(tái)中地方法院檢察署提起公訴，2011年8月17日，臺(tái)灣臺(tái)中地方法院作出判決，對(duì)甘信男處有期徒刑一年十個(gè)月，緩刑四年。

結(jié)合時(shí)間點(diǎn)來(lái)看，甘信男卸任臺(tái)灣信音董事長(zhǎng)之職的原因或在于服刑。不過(guò)，甘信男出獄后立即回歸臺(tái)灣信音，被判刑的經(jīng)歷似乎未能影響甘信男在臺(tái)灣信音的地位。

二、甘信男或?yàn)閷?shí)際控制人

招股書顯示，截至2022年4月18日，甘信男對(duì)臺(tái)灣信音的直接持股比例雖然僅2.94%，但臺(tái)灣信音有不少股東與甘信男有密切關(guān)系，甘信男及其法定一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例達(dá)23.33%，遠(yuǎn)超臺(tái)灣信音其他股東。

臺(tái)灣信音前十大股東(圖表1)中，第二大股東甘氏投資為甘信男及其近親屬控制的企業(yè)，持有臺(tái)灣信音6.33%的股權(quán)。因此，甘氏投資、甘信男及甘信男近親屬共計(jì)持有臺(tái)灣信音9.74%的股權(quán)。

值得注意的是，吳世堅(jiān)為甘信男弟弟配偶之兄。臺(tái)灣信音第一大股東盛群投資、第五大股東太平洋之星、第六大股東振群投資均為吳世堅(jiān)、吳世宏兄弟控制的公司，合計(jì)持有臺(tái)灣信音13.57%的股權(quán)。彭良雄為振群投資的董事長(zhǎng)且持有振群投資3%的股權(quán)，直接持有臺(tái)灣信音0.01%的股權(quán)。

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，甘氏投資、甘信男、盛群投資、太平洋之星、振群投資、彭良雄具有法定一致行動(dòng)關(guān)系，共計(jì)持有臺(tái)灣信音23.33%的股權(quán)。

臺(tái)灣信音第三大股東信昌電子是2019年4月14日才進(jìn)入臺(tái)灣信音前十大股東之列，持股比例僅4.5%，遠(yuǎn)不及甘信男及其一致行動(dòng)人的持股比例。

此外，臺(tái)灣信音董事會(huì)共設(shè)7個(gè)席位，2022年6月16日，臺(tái)灣信音選舉第十六屆董事會(huì)，選出的4名非獨(dú)立董事中，有3名董事代表甘信男及其一致行動(dòng)人。可見(jiàn)，甘信男在臺(tái)灣信音董事會(huì)中的影響力非同小可。

一般情況下，對(duì)于單一股東持股比例不足30%的企業(yè)，應(yīng)遵循“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則進(jìn)行實(shí)際控制人認(rèn)定，因此，信音電子存在規(guī)避實(shí)控人認(rèn)定的嫌疑。

深交所在審核問(wèn)詢函中還提出，甘信男及其一致行動(dòng)人的關(guān)系密切人員對(duì)外投資主體業(yè)務(wù)是否與信音電子業(yè)務(wù)相近，與信音電子之間是否存在重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題。

信音電子表示，甘信男對(duì)外投資或者控制的企業(yè)甘氏投資、FINELINK、蘇州巧滿的主營(yíng)業(yè)務(wù)為一般投資業(yè)務(wù)，不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。不過(guò)，信音電子并未披露上述企業(yè)的具體投資標(biāo)的，其信息披露有待進(jìn)一步完善。

【參考資料】

《信音電子首次公開(kāi)發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書》.深交所

《關(guān)于信音電子首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件審核問(wèn)詢函的回復(fù)》.深交所

《關(guān)于信音電子首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件第二輪審核問(wèn)詢函的回復(fù)》.深交所

《關(guān)于信音電子首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件第三輪審核問(wèn)詢函的回復(fù)》.深交所

《關(guān)于信音電子首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核中心意見(jiàn)落實(shí)函之回復(fù)報(bào)告》.深交所

(全文1908字)