天天熱頭條丨買殼兩月，新老板就被采取強制措施？交易所迅速發函這家公司，諸多疑問待解

剛剛賣殼成功，和科達（002816）新進控股股東卻已質押了全部所持股份。

(資料圖片)

11月13日晚間該公司公告收到關注函。由于實控人趙豐被疑已被采取強制措施，深交所要求公司說明控股股東資信情況和償債能力等。

實控人或被采取強制措施

今年8月，和科達公告了控股股東益陽市瑞和成控股有限公司(下稱“瑞和成控股”)擬以25元/股向深圳市豐啟智遠科技有限公司(下稱“豐啟智遠”)轉讓其持有的上市公司16%-20%股份的事項。

隨著相關交易順利完成，豐啟智遠成為了和科達新進控股股東，公司實控人也由金文明變更為趙豐。

新主剛入駐不久，11月13日晚間和科達收到關注函。深交所關注到，近日有媒體報道稱，前中天國富高管、現世紀證券董事長余維佳被有關部門帶走調查，同時被帶走的還有一位深市退市公司董事長趙某，該公司于今年六月退市。報道中趙某的身份與和科達新實際控制人趙豐的背景高度吻合。

趙豐曾任職中天國富，并曾擔任東方網力科技股份有限公司(原證券代碼：300367，原證券簡稱：網力退（300367）)董事長，而網力退于2022年6月終止上市并摘牌。

公開信息顯示，2022年8月，由于對上市公司重大會計差錯負有責任，作為網力退時任董事長的趙豐被深交所公開譴責并計入誠信檔案。

而除了東方網力外，1982年8月出生的趙豐，曾任職招商證券股份有限公司投資銀行總部，也曾在中天國富證券有限公司出任總裁助理。目前，趙豐也是另一家A股上市公司興民智通（002355）的實控人。2022年1月拿下興民智通控制權后，趙豐于8月19日辭去了興民智通董事長之職。彼時恰逢和科達披露上述控制權轉讓事項，趙豐此舉也被認為是為接盤和科達做準備。

隨著世紀證券相關調查的推進，趙豐也被疑已被采取強制措施。

關注函要求和科達核實前述媒體報道內容是否屬實，公司實際控制人趙豐是否已被有權機關帶走調查、采取留置措施或其他強制措施，并說明相關事項對公司治理結構、日常經營運作等是否將產生重大不利影響；是否已觸及相關規定的應當履行信息披露義務的情形。

高溢價賣殼合理性存疑

和科達新進控股股東豐啟智遠2022年7月剛剛成立。對于此番收入上市公司控制權，豐啟智遠也給予了高溢價。

根據豐啟智遠于2022年9月2日披露的《詳式權益變動報告書》顯示，上述股份轉讓數量1600萬股，轉讓價款共計4億元，即轉讓價格為25元/股，與協議簽署日前一日(即2022年8月31日)收盤價18.58元/股相比溢價率為34.55%。而《詳式權益變動報告書》同時披露，收購款項中一半(即2億元)來源于自籌資金，融資利率9.6%(逾期利率14.8%)，融資期限12個月。

雖然成功高溢價賣殼，但和科達的經營情況并不樂觀。

2016年上市后，該公司業績便不斷下滑，2019年以來扣非凈利潤持續為負值。2022年前三季度，和科達虧損3460.56萬元，同比下滑219.79%。

對此，關注函要求和科達結合公司市值和經營情況，尤其是公司前期披露的“公司2022年內預期收入可能不到1億元，公司2022年年報披露后可能存在被*ST的風險”等情況，說明本次股權轉讓的定價依據，轉讓價格相較協議簽署前一日收盤價存在高溢價的原因及合理性。

新進控股股東已質押100%股份

對于借款出高價購入上市公司股份的豐啟智遠，其償債能力，和前任控股股東關聯等問題都受到關注。

據和科達及相關信息披露義務人近期披露的提示性公告、權益變動報告書等文件顯示，原控股股東瑞和成控股擬與安徽新集煤電(集團)有限公司(下稱“安徽新集”)轉讓其所持有的1000萬股上市公司股份，占公司總股本比例10%。截至目前，瑞和成控股持有和科達股份比例約11.24%，仍系上市公司第二大股東。

而和科達于2022年11月3日披露的《關于控股股東部分股權質押的公告》顯示，新控股股東豐啟智遠已將所持上市公司全部1600萬股股份質押。

其中，豐啟智遠所持800萬股質押給安徽新集，用于為瑞和成控股與安徽新集股權轉讓事項相關的保證金返還、標的物交付等所有責任和義務以及相關違約金、賠償金等提供擔保，而剩余800萬股質押給益陽高新產業（300832）投資有限公司(下稱“益陽高新投”)，為原實際控制人金文明欠益陽高新投的債務提供擔保。

此外，豐啟智遠披露的《詳式權益變動報告書》顯示，2022年8月17日豐啟智遠與瑞和成控股簽訂了借款合同，為瑞和成控股提供1.6億元借款。

關注函要求和科達結合豐啟智遠的資信情況和實際控制人趙豐被調查的相關情況(如適用)，說明豐啟智遠對借貸資金的償還能力是否將受到重大不利影響，并說明豐啟智遠為原控股股東瑞和成以及原實際控制人金文明提供擔保的原因；豐啟智遠與瑞和成控股是否構成一致行動關系，并說明判斷理由和依據等。

此外，由于豐啟智遠質押比例已達100%，和科達需補充披露相關信息，包括控股股東的償債能力、當前各類借款總余額、未來半年內和一年內需償付的債務金額、最近一年是否存在大額債務逾期或違約記錄及金額、因債務問題涉及的重大訴訟或仲裁情況，并結合股東自身資金實力、可利用的融資渠道及授信額度等，分析是否存在償債風險。

深交所關注到，在2022年9月6日披露的《詳式權益變動報告書(更新后)》中，已刪除相關資金來源。關注函要求和科達說明刪除的原因，并說明豐啟智遠收購上市公司控制權的真實資金來源是否已發生重大變化。