今日熱聞!10億元買，1.5折賣！什么情況？深交所出手了

當(dāng)年10.8億元買入的公司，如今8000多萬(wàn)就要賣掉51%的股權(quán)，徑直打到1.5折。11月14日，通鼎互聯(lián)（002491）一則出售子公司的公告引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

(資料圖)

11月15日，深交所向通鼎互聯(lián)下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明情況，并說明公司大股東及管理層是否存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益的情形或通過其他方式進(jìn)行輸送利益。

向前回溯，11月14日晚，通鼎互聯(lián)發(fā)布公告，擬向北京百卓網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司(簡(jiǎn)稱“百卓網(wǎng)絡(luò)”)總經(jīng)理嚴(yán)俊、自然人章家滈轉(zhuǎn)讓百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)，其中嚴(yán)俊受讓31%，章家滈受讓20%，經(jīng)交易各方協(xié)商確定本次交易的總對(duì)價(jià)為人民幣8415萬(wàn)元。

而百卓網(wǎng)絡(luò)則是公司于5年前高價(jià)收購(gòu)而來的公司。資料顯示，2017年3月，通鼎互聯(lián)以10.8億元的價(jià)格通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向陳海濱、南海金控、崔澤鵬、宋禹、陳裕珍、劉美學(xué)共6名股東購(gòu)買其持有的百卓網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，其中，作為交易對(duì)價(jià)，公司向交易對(duì)方合計(jì)發(fā)行股份4205.06萬(wàn)股并支付現(xiàn)金4.32億元。

與當(dāng)年的收購(gòu)價(jià)相比，本次出售的價(jià)格徑直打到了1.5折。面對(duì)巨大的落差，股民也表示了疑慮。

深交所的問詢函也火速而至。深交所首先關(guān)注的就是“是否涉及利益輸送”，要求公司說明該項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)的整體收益情況，公司大股東及管理層是否存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益的情形或通過其他方式進(jìn)行輸送利益。

面對(duì)1.5折的巨額折扣，深交所也要求公司說明百卓網(wǎng)絡(luò)估值大幅下滑的原因及合理性，業(yè)績(jī)對(duì)賭及履行情況，商譽(yù)減值測(cè)試情況及減值計(jì)提是否充分，收購(gòu)時(shí)百卓網(wǎng)絡(luò)的審計(jì)數(shù)據(jù)是否真實(shí)、是否存在財(cái)務(wù)舞弊情形。

而本次交易的付款方式，通鼎互聯(lián)也表現(xiàn)的極為“大方”。公告顯示，本次收購(gòu)的總價(jià)款分四期支付，約定受讓方在2025年底前分期支付收購(gòu)款，2022年12月31日支付第一期收購(gòu)價(jià)款人民幣2103.75萬(wàn)元，收到首期款15日內(nèi)完成登記變更等手續(xù)，通鼎互聯(lián)協(xié)助交易對(duì)手方獲得百卓網(wǎng)絡(luò)董事會(huì)多數(shù)席位。

對(duì)此，深交所要求公司說明上述支付安排的合理性、特別是付款比例未過半的情形下即辦理過戶和放棄董事會(huì)多數(shù)席位的原因、合理性，是否符合行業(yè)慣例。深交所還提出疑問，公司是否存在變相為受讓方提供融資的情形；本年度內(nèi)支付未過半的情況下，百卓網(wǎng)絡(luò)是否能夠出表。

而通鼎互聯(lián)還披露，為確保收購(gòu)款足額支付，受讓方擬在百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)交割完成后將其質(zhì)押給公司，且本次出售交易不影響相關(guān)方履行其業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。深交所要求公司進(jìn)一步結(jié)合相關(guān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的進(jìn)展情況，分析說明相關(guān)質(zhì)押保證安排是否具備有效性、受讓方是否具備真實(shí)支付能力，以及公司擬采取的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾追償措施。

另兩筆增資也被盯上

在關(guān)注函中，深交所還關(guān)注到通鼎互聯(lián)擬對(duì)參股公司華光新材增資、認(rèn)購(gòu)中震科建新增注冊(cè)資本的事項(xiàng)。

公告顯示，今年2月通鼎互聯(lián)與光源集團(tuán)共同出資設(shè)立華光新材，通鼎互聯(lián)持有49%股權(quán)。因業(yè)務(wù)拓展需要，華光新材擬新增注冊(cè)資本5.8億元，通鼎互聯(lián)擬以貨幣資金認(rèn)繳2.84億元。

對(duì)此，深交所提出疑問，本次增資前，華光新材僅成立未滿1年，注冊(cè)資本300萬(wàn)元，公司就要大額增資，要求其說明合理性和必要性。

同時(shí)，通鼎互聯(lián)還公告，公司及全資子公司通鼎光棒擬將閑置設(shè)備及存貨資產(chǎn)2.2億元賣給華光新材，用于光纖預(yù)制棒生產(chǎn)。深交所要求通鼎互聯(lián)說明該大額采購(gòu)的合理性和必要性。

此外，通鼎互聯(lián)還擬以5000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)中震科建10%(增資后)的股份，深交所要求公司說明本次入股價(jià)格的公允性。同時(shí)補(bǔ)充說明中震科建是否與公司存在產(chǎn)業(yè)協(xié)同，公司進(jìn)入新行業(yè)是否存在必要性。